Swiss Estates AG: Bundesgericht bestätigt Urteil des Handelsgerichts
***Ad-Hoc Mitteilung***
Einfluss auf den Jahresabschluss gegeben
Swiss Estates ist vor Kurzem ein Urteil des Schweizerischen Bundesgerichts zugegangen aus welchem hervorgeht,
dass das Bundesgericht die Haltung des Handelsgerichts in Sachen Altra Foundation stützt. Swiss Estates AG hatte
bereits in den Geschäftsberichten 2019, 2020, 2021 und 2022 auf diesen Rechtsstreit hingewiesen und auch in den
Halbjahresberichten des massgeblichen Zeitraums sowie auch mittels Ad Hoc-Mitteilung vom 19. September 2022,
womit der Publizitätspflicht voraussichtlich genügt wurde. Die vorliegende Ad Hoc-Mitteilung erfolgt einige Tage nach
Eingang des Bundesgerichtsurteils, da man sich mit den Anwälten der Gegenpartei in Vergleichsgesprächen befindet
und eine vorherige Publikation nicht opportun gewesen wäre, zudem die notwendige Geheimhaltung von Seiten Swiss
Estates AG bis dahin sichergestellt wurde.
Der vorliegende rechtliche Disput ergab sich aus dem Erwerb mehrerer Liegenschaften in den Kantonen Bern und
Waadt im Jahr 2014, was mittels Quasifusion im Sinne des Fusionsgesetzes (FusG) durchgeführt wurde. Als
Quasifusion im Sinne des FusG wird die Akquisition von Unternehmen verstanden, bei der die Abgeltung der
bisherigen Eigentümer nicht in bar, sondern durch Wertpapiere der übernehmenden Gesellschaft erfolgt. Die Aktionäre
der übernommenen Gesellschaft werden somit Aktionäre der übernehmenden Gesellschaft. Das Fusionsgesetz regelt
im Übrigen, dass solche Transaktionen steuerlich privilegiert sind, was die Vorgehensweise vor allem auch im Bereich
der Immobilien interessant macht, da in der Regel sowohl die Grundstücksgewinn- als auch die
Handänderungssteuern sowie auch private Einkommenssteuern entfallen. Unter diesen Voraussetzungen wurden die
Transaktionen damals abgeschlossen und die zugrundeliegenden Sacheinlageverträge jeweils notariell beurkundet. Im
Rahmen der Akquisitionen wurden dann, nebst der Ablösung der hypothekarfischen Finanzierungen, der jeweilige
Preis für die Sacheinlage in Wertpapieren (Aktien und Partizipationsscheinen) vollständig beglichen.
Nachdem die Transaktionen abgeschlossen, das Eigentum übergegangen war und die begebenen Wertpapiere
ausgeliefert waren, übertrug der ursprüngliche Einbringer der akquirierten Immobilien die Rechte aus den
Sacheinlageverträgen an einen seiner Geldgeber, der in die eigentlichen Transaktionen nach damaliger Kenntnis der
Swiss Estates AG nicht involviert und auch namentlich zuvor nicht bekannt war. Um so überraschender kam dann die
Haltung dieses Investors, der die Rechte unterdessen an die Altra Foundation zediert hatte, dass er nun - anstatt der
mittels notariell beurkundetem Sacheinlagevertrag vereinbarten (und erfolgten) Auslieferung von Wertpapieren - die
Bezahlung des Transaktionspreises, soweit nicht bereits verrechnet, in Geld und nicht in Wertpapieren haben wollte. In
der Konsequenz bedeutete dies, das man eigentlich wünschte die akquirierten Immobilien doppelt bezahlt zu erhalten,
was mehr als abstrus erschien. Unabhängig davon lancierte die Altra Foundation das vorliegende Verfahren, welches
nun im Resultat zu Ungunsten der Swiss Estates AG ausging, wobei die Rückgabe der bereits zahlungshalber
ausgelieferten Wertpapiere im nun vorliegenden Urteil des Bundesgerichts notabene keine Berücksichtigung fand.
Aufgrund dieser offensichtlichen Problematik werden derzeit Gespräche geführt, welche zu einem Vergleich führen
sollen, der auch die Rücklieferung der begebenen Wertpapiere umfassen sollte, was voraussichtlich im Interesse aller
Beteiligten liegt.
Der Verwaltungsrat der Swiss Estates AG erwartet einen, voraussichtlich negativen, Einfluss aus den vorliegenden
Gegebenheiten auf die Jahresrechnung, der aber derzeit noch nicht beziffert werden kann, da die Rückführung der
begebenen Wertpapiere und der damit einhergehende Rückfluss von Mitteln per dato noch nicht abschliessend
geregelt werden konnte. Unabhängig von den Auswirkungen auf die Jahresrechnung und dem eigentlichen Ausgang
der Rechtssache begrüsst der Verwaltungsrat der Swiss Estates AG die Tatsache, dass damit der einzige
rechtshängige und derzeit bekannte Rechtsstreit von Bedeutung somit absehbar aus der Welt geschafft werden kann.
Ultima Capital SA - Changes in the shareholder structure
***Ad-Hoc Mitteilung*** Ultima Capital SA (BX: ULTIMA, “Ultima”), a Swiss luxury real estate owner, developer and operator listed on BX Swiss, has been informed that its co-founder Max-Hervé George has sold his indirectly held 33.30% shareholdings in Ultima. In this context, Max-Hervé George has entered into an agreement with a group of investment companies, including Global Hospitality Securities, Luxembourg (“GHS”) and Alpine Holding Kft. (“Alpine Holding”), according to which the interests of the entity holding Mr George's shares will be transferred to GHS, Alpine Holding, or one of their affiliates.
GHS is part of an international investment group managing a diversified real estate portfolio with total assets under management above 3 billion euros (which includes an indirect majority stake in Global Trade Centre S.A., a real estate investor and developer company listed on the Warsaw Stock Exchange).
The entity holding Mr George's shares also holds call options to buy 25.00% shares in Ultima directly and indirectly held by the other co-founder, Byron Baciocchi. The options may be exercised until 31 March 2026.
